Brian (Rick Hearst) es un tipo que vive con su hermano en un apartamento, cuando un día un extraño parásito con forma de pene y llamado Aylmer, se le aparece y le inyecta un alucinógeno líquido en el cerebro... Pero Aylmer le pide a Brian algo de alimento a cambio. Y lamentablemente Aylmer se alimenta de cerebros...
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